被指滥用诉权，“原告”沙钢三个矛盾点何解

关于南京南钢实控权的争夺，再一次掀起波澜。

(相关资料图)

4月21日深夜，复星国际（00656.HK）发布公告称，其子公司复星产投于当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件。

根据复星国际披露的公告，综合各方信息，APP发现，诉讼“原告方”沙钢集团存在3个矛盾点。

首先，根据上述诉讼文件，沙钢指称复星未履行双方投资框架协议项下将其所持有南京南钢11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务。因此于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星将系争股权质押给沙钢，并对复星持有的系争股权进行了冻结。

对此，复星方面认为，当事双方曾于2022年10月4日签署《投资框架协议》，其中约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。

框架协议使用“争取”的表述，是因为沙钢与复星均已充分知晓系争股权当时已质押给南钢集团，若再行将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星单方面可独立决定并操作。因此，复星并未违反框架协议有关约定。这是沙钢诉状出现的第一个“矛盾点”。

复星方面指出，今年3月14日沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代去年10月签订的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。当时双方签署的《股权转让协议》还就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星在正式股权交割前就系争股权质押给沙钢即可。

在3月14日披露的《股权转让协议》中还曾明确：南钢集团以第二大股东的身份，针对南京南钢60%股权的转让具有优先购买权。若南钢集团行使优先购买权，复星可以单方面主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》，视为该股权交易的先决条件。

值得注意的是，披露上述转让协议的当天，复星便向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。事实上，南钢集团于4月2日便正式通知决定行使优先购买权。

对此，复星表示，在4月2日收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，于4月3日向沙钢发出交易终止函，并根据协议约定，于4月4日将此前收取的诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给了沙钢。

股权交易被“截胡”后，沙钢开始“反击”并剑指复星“不按协议行事”，提出“将以市场化、法治化的方式应对”，强行要求股权质押。显然，这是沙钢诉状出现的第二个“矛盾点”。

值得注意的一个细节是，南钢集团给出正式通知决定行使优先购买权的时间是4月2日，但沙钢集团的起诉日期却为3月27日，早于南钢集团要求行使优先购买权的时间。不难猜测，沙钢对于此次交易的不确定或许早有意识。

同时，根据《股权转让协议》有关管辖权约定的条款，即便沙钢和复星双方关于系争股权质押存在争议，也应向南钢集团所在地（南京）具有管辖权的法院提起诉讼，而非复星所在的上海。时间点和管辖权均有出入，这是沙钢诉状出现的第三个“矛盾点”。

APP观察发现，根据当事双方协议约定，沙钢应在收到复星退还诚意金及相应利息后的3个工作日内，将此前获得的49%股权解除质押，达成项下主债权实际消灭。但事实上沙钢并未解除相应股权质押。

故此，复星方面认为，在框架协议已经终止且项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已经失效的框架协议向上海市第二中级人民法院提起系争股权质押诉讼，并提起保全，缺乏基本的商业诚信。

复星表示，诉讼不会影响集团的正常营运，公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩。

而沙钢目前还未就复星的公告进行回应，这场股权之争中是否还有其他为公众所不知的细节，APP将持续关注后续进展。（本文首发于APP,作者|陈伟纳）

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